中国经济网北京3月4日讯深交所网站日前公布了《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔〕第4号）。2月9日,安徽聚隆传动科技股份有限公司（简称“聚隆科技”，.SZ）披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
聚隆科技拟以支付现金的方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司（简称“英唐创泰”）持有的联合创泰科技有限公司（简称“联合创泰”）%股份，本次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易标的资产为联合创泰%股份。天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（)第号《评估报告》，截至年8月31日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为3.37亿元，评估值16.95亿元，评估增值13.58亿元，增值率为.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司%股份的交易作价为16.02亿元。另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
标的联合创泰年度、年度及年1-8月的主要财务数据如下：
报告期内，联合创泰营业收入分别为57.61亿元、58.43亿元和53.23亿元；净利润分别为1.22亿元、1.20亿元和.02万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-4.07亿元、6.70亿元、4.10亿元；资产负债率分别为89.34%、72.55%、73.44%；销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。
本次交易前后，聚隆科技主要财务指标如下所示：
本次交易前，聚隆科技年1-8月的资产负债率（合并）为8.54%；毛利率为35.39%。本次交易后，聚隆科技年1-8月的资产负债率（合并）为63.69%；毛利率为5.05%。
聚隆科技表示，本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升，主要系联合创泰的负债水平高且本次交易新增应支付股权转让款16.02亿元所致。
问询函指出，年2月9日，聚隆科技直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于聚隆科技，本次交易后，聚隆科技资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。
（1）请说明公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的%股权的原因、对公司现有业务和公司现金流的影响。（2）请结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息。
（3）请结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。（4）请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
请聚隆科技就上述问题做出书面说明，并在年3月9日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部。
据证券市场周刊报道，联合创泰本身业绩颇多疑问，而聚隆科技还重金收购，其行为令人疑惑。不到三年时间，联合创泰估值从万元飙升至23亿元。主要原因是联合创泰的业绩快速增长以及非常可观的业绩承诺。万元估值时，业绩承诺为年净利润万元。10.86亿元估值时，业绩承诺为年扣非净利润不低于1.3亿元。23亿元估值时的承诺是：联合创泰年度、年度及年度分别实现扣非净利润不低于1.7亿元、2亿元及2.3亿元。
年上半年，联合创泰营业收入30.34亿元，净利润1.42亿元。年，联合创泰实现净利润1.20亿元，根据协议约定的计算方式计算的当期应补偿金额为.87万元。由于黄泽伟为英唐创泰执行董事，并持有英唐创泰39%股份，经协商，英唐智控终止黄泽伟在前次联合创泰20%股权交易中所进行的业绩承诺。
从数据上来看，联合创泰年销售费用也确实增加了不少。年则很节省，销售费用只有.81万元，占营业收入的比例0.15%，年增加至.73万元，比例提升至0.55%。年、年，联合创泰赚了不少钱，但年一分钱税费都没有缴纳。年突然支付各项税费.87万元。另外，作为一家营收超过50亿元、净利润上亿元的公司，联合创泰年支付给职工以及为职工支付的现金只有64万元。年大幅增加，也不过.74万元。
以下为原文：
关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔〕第4号
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会：
年2月9日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）是电子元器件产品授权分销商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（年修订）的规定，其所属行业为“F批发和零售业”之“F51批发业”，根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。分销商身处产业链中游，在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着产品、技术及信息的桥梁作用，是联结上下游的纽带。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》条，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新型企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。请结合标的公司主营业务、为客户提供的具体服务等说明标的公司是否符合创业板定位。请独立财务顾问核查并发表意见。
2.报告书显示，标的公司资产负债率大幅高于你公司，本次交易后，你公司资产负债率由8.54%提升至63.69%，毛利率将由35.39%下降至5.05%。公司拟以所持有的6.22亿元自有资金用于本次收购，同时拟申请并购贷款10亿元左右。
（1）请说明公司利用大额现金加并购贷款收购交易标的%股权的原因、对公司现有业务和公司现金流的影响。
（2）请结合公司收购资金的筹措具体安排、资金成本情况，标的公司盈利预期和分红安排等，说明并购利息和本金的支付来源，上市公司能否保证按照章程规定进行分红派息。
（3）请结合公司资产负债率、毛利率等变动说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。
（4）请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
3.报告书显示，标的公司前两大客户Alibaba.